全词上片怀旧，以景语开篇。
“碧水惊秋，黄云凝暮，败叶零乱空阶”，一片碧水放出了冷光，寒气袭人，不觉惊叹时序变迁之速；又有几片黄云逐渐凝聚，掩没了微弱的阳光，大地呈现出苍茫的暮色，台阶上堆积着零乱的黄叶。浓重的衰飒气氛，烘托出词人此时此地的心境。“惊”、“凝”二字集中地表现出词人对一片萧瑟景象的主观感受，加重了所写景物的感情色彩，反映出他的凄苦心情。“黄云”一句。语本于李义山诗“秋风动地黄云暮”，而着一“凝”字，就比原句显得沉着有力。
“洞房人静，斜月照徘徊”，“人静”，而词人不静，他心思潮涌，斜月照耀之下，徘徊不定，陷入了沉思之中。